Lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong năm loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp 2015, trong đó đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác là cổ đông trong công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Điều này phần nào đó làm cho việc quản lý công ty cổ phần trở lên khó khăn hơn, công ty sẽ dễ dàng bị thâu tóm bởi người ngoài.

Lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần

Nhằm giúp khách hàng giải quyết các thắc mắc về các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cổ đông trong công ty cổ phần,Ketoannhanh xin cung cấp đến các khách hàng một số thông tin sau:

Cổ đông công ty cổ phần

Cổ đông

  • Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định rõ: “cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”.

Cổ đông sáng lập

  • Theo khoản 2 điều 4 luật doanh nghiệp 2014: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”.
  • Ta có thể hiểu đơn giản cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc tổ chức mà khi một công ty cổ phần mới thành lập họ là những người đầu tiên tham gia góp vốn thành lập công ty và đồng thời được kê khai trong danh sách cổ đông sáng lập và nộp cho phòng đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp trừ trường hợp quy định tại khoản 1 điều 119 Luật doanh nghiệp 2014.

Lưu ý: Trong trường hợp mà công ty không có cổ đông sáng lập thì trong bản điều lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gửi lên phòng đăng ký kinh doanh phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc cổ đông phổ thông của công ty đó.

Các trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Theo điều 51 nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định 4 trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập như sau:

  • Thay đổi thông tin cổ đông do chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần theo quy định
  • Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần
  • Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác
  • Thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần

Mỗi hình thức thay đổi trên thì doanh nghiệp lại phải thực hiện những thủ tục khác nhau với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Một số vấn đề pháp lý về chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ pháp lý:

Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13.
Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. (Khoản 2 điều 126 Luật doanh nghiệp 2014)

  • Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng của họ ký, Bên chuyển nhượng sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình trong công ty liên quan đến cổ phần đã chuyển nhượng trên và bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng trong công ty kể từ ngày ký hợp đồng và thanh toán đúng hạn đầy đủ giá trị của hợp đồng .
  • Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Lưu ý: việc chuyển nhượng giữa cổ đông mà không liên quan gì đến cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần thì không phải làm thông báo lên phòng đăng ký kinh doanh sở kế hoạch và đầu tư.

Thành phần hồ sơ

Căn cứ theo điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì thành phần hồ sơ thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm:

  • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông.
  • Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh 
  • Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi.
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
  • Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục - Cần trong trường hợp không phải đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp

Lưu ý:

  • Đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư thì phải có văn bản chấp thuận của Sở kế hoạch và đầu tư.
  • Đối với trường hợp được tặng cho hoặc thừa kế thì phải cung cấp hợp đồng tặng cho và biên bản xác nhận quyền thừa kế

Cơ quan giải quyết và thời hạn xử lý hồ sơ

Cơ quan giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh- Sở kế hoạch và đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn xử lý hồ sơ: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nộp hồ sơ.

  • Với trường hợp mà hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập không hợp lệ. Phòng đăng ký kinh doanh ra thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.
  • Trách nhiệm của doanh nghiệp: Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. 
  • Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. (Khoản 7 Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP).

Một số vấn đề cần lưu ý khi thay đổi cổ đông

  • Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
  • Cổ đông nhận chuyển nhượng sau khi làm xong thủ tục chuyển nhượng thì đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty ( 03 năm tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh )
  • Sau thời hạn 3 năm kể từ công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc của cho người khác được tự do và mọi hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ ( Cổ đông cũ vẫn ghi tên trong đăng ký kinh doanh nhưng số cổ phần bằng 0 và cổ đông mới nhận chuyển nhượng không có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh )
  • Đối với những thành viên nhận chuyển nhượng cổ phần lúc sau thì không được coi là cổ đông sáng lập của công ty.
  • Trường hợp nghị quyết, quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ đã được thông qua hợp pháp mà có thành viên bị chết, mất tích, ở tù hoặc mất năng lực hành vi dân dự , từ chối ký vào danh sách cổ đông, thành viên thì không cần chữ ký của những người đó.
  • Trường hợp doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty chỉ cần thực hiện thay đổi và lưu hồ sơ trong nội bộ của công ty, không cần thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nếu bạn còn thắc mắc về việc thay đổi cổ đông, hãy liên hệ với Ketoannhanh để được tư vấn tận tình và miễn phí.

Hotline tư vấn dịch vụ (24/24): 094 5659 779 (TPHCM) 
Tổng đài tư vấn, hỗ trợ khách hàng (8h00 đến 17h00): (028) 3636 6864
Email: cskh@ketoannhanh.net

Lệ phí hoàn thành dịch vụ thêm/giảm cổ đông của Ketoannhanh

  • 200.000đ lệ phí nộp hồ sơ và cấp giấy phép kinh doanh mới ở sở Kế Hoạch Đầu Tư
  • 300.000đ lệ phí công bố về việc thêm/giảm thành viên cổ đông ở cổng thông tin quốc gia
  • 499.000đ phí dịch vụ thêm/giảm thành viên cổ đ&

Thời gian thực hiện dịch vụ tăng/giảm cổ đông - 4 ngày của Ketoannhanh

  • 01 ngày làm việc để tư vấn, soạn hồ sơ và trình khách hàng ký hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty.
  • 03 ngày làm việc để sở kế hoạch đầu tư cấp giấy phép kinh doanh mới và Ketoannhanh bàn giao giấy phép kinh doanh tận nơi cho khách hàng.

 

Tại sao nên lựa chọn Ketoannhanh

  • Dịch vụ đa dạng đáp ứng mọi yêu cầu khách hàng
  • Lấy lợi ích khách hàng là tiêu chí triển khai dịch vụ
  • Kế toán giàu kinh nghiệm với kiến thức chuyên sâu
  • Đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp, tận tâm
  • Chi phí dịch vụ thấp nhất với những hậu đãi hấp dẫn

Tác giả: Ngọc Tâm

CHO ĐIỂM BÀI VIẾT NÀY

vote data

tags

Hãy để lại câu hỏi của bạn bên dưới, mọi người sẽ giúp bạn

Bài mới

tags

Copyright: ketoannhanh.net